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第一章 總則 第一條 為規(guī)范董事會議事方式與程序，提高董事會議事效率，保證董事會決策的科學性，切實行使董事會的職權，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和公司《章程》的規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條 董事會對股東大會負責，并依據(jù)國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權。 第二條 董事會會議是董事會議事的主要形式，董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。 第三條 董事會設董事會秘書，對董事會負責。董事會秘書依據(jù)有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的內(nèi)容履行信息披露、會議籌備等工作職責。 第四條 本規(guī)則對公司全體董事具有約束力。第二章 董事 第五條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 1。法律有規(guī)定； 2。公眾利益有要求； 3。該董事本身的合法利益有要求。 第六條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第七條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第三章 獨立董事 第九條 公司實行獨立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求設立獨立董事。 第十條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 第十一條 獨立董事應當符合下列條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）具有獨立性，即不具有本規(guī)則第十一條規(guī)定的任何一種情形； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗； （五）公司股東大會確定的其他任職條件。 第十二條 獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事： （一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； （五）為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員； （六）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 第十三條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 第十四條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 第十五條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。 中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。 第十六條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 第十七條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，董事會應提請股東大會予以撤換。 除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。 第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》的規(guī)定時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。 第十九條 獨立董事除應當具有公司法、公司章程和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權： （一）公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于500萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的3%的關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。 公司董事會如果設立薪酬、審計、提名等委員會，應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。 第二十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： （一）提名、免去董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于500萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的3%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （六）公司章程規(guī)定的其他事項。 獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件： （一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。 （二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。 （三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 （四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。 （五）公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。 除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。 第二十二條 獨立董事對公司及全體股東具有誠信與勤勉義務。 第二十三條 獨立董事應當按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。 第二十四條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第四章 董事會 第二十五條 董事會由9名董事組成，其中獨立董事2人。董事會設董事長一人，副董事長一人。 第二十六條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事人數(shù)過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會決議通過。。。。。。。。
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《董事會議事規(guī)則》第四條第一款“董事會由十五名董事組成,其中獨立董事二人。董事會設董事長一人,副董事長.
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