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2046》的劇情延續了《花樣年華》的內容：1966年，離開香港的周慕云(梁朝偉飾)藏起了一個秘密，直到在新加坡遇到了蘇麗珍(鞏俐飾)。謎一般的蘇麗珍讓他想起了另 　　一個身影，那個也叫蘇麗珍(張曼玉飾)的女人在他心里一直是一個沒有人知道的過去。周慕云的眼光跟隨著蘇麗珍穿梭在賭場里，她拯救周慕云的沉溺，卻不愿跟著周慕云離開。　　獨自回到香港的周慕云，在平安夜巧遇了舊識LuLu(劉嘉玲飾)，然而LuLu卻對前塵往事毫無記憶。LuLu想不起和周慕云的那段過去，周慕云卻在LuLu居住的酒店發現了一組似曾相識的數字2046。2046號房曾經充滿了周慕云和蘇麗珍的回憶，如今只剩下LuLu與男友CC(張震飾)愛恨交織的痕跡。　　周慕云于是搬進了2047號房間，知道了酒店老板的兩個女兒王潔雯(董潔飾)和王靜雯(王菲飾)各有心事，潔雯情竇初開，靜雯與日籍男友的感情不被允許。此時，新房客白玲(章子怡飾)住了進來，白玲一身風塵，撩起周慕云不費吹灰之力，然而當她動了真情，才發現周慕云早已封鎖了內心。　　于是，周慕云開始動筆撰寫一部名為《2046》的小說，小說中只要搭上了前往2046的列車，人們就可以找回失去的記憶。沒有人想離開2046，除了一個名叫Tak(木村拓哉飾)的男子。熱戀中的靜雯不會知道，故事里她化生的冰冷機器人曾經給Tak最渴求的溫暖，她的存在是Tak記憶里最大的秘密。　　一直到公元2046年，那班神秘列車依舊定期開往2046……。

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男人和女人

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在《2046》中梁朝偉和四個女人有不同的情感，鞏俐代表過去，是拯救他靈魂的女人；劉嘉玲是他經常光顧的一個舞女，沒有發展可能；章子怡則會讓他受傷害；只有王菲讓他真正動心。

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