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章 程第一章 總 則第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。第二條 本公司（以下統稱“公司”）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。第三條 公司的宗旨和主要任務是：通過合理有效地利用股東投入到公司的財產，使其創造出最佳經濟效益，目的是發展經濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。第四條 公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。第二章 公司名稱和住所第五條 公司名稱：ххх旅行社有限責任公司。第六條 公司住所： 通信地址： 郵政編碼： 第七條 公司的經營場所： 第三章 公司經營范圍第八條 公司的經營范圍：國內旅游，旅游商品的代理與銷售、票務代理。第九條 公司的經營范圍以國內旅游業務為主業。第十條 公司的經營期限擬定為： 年 月 日至 年 月 日。第十一條 公司的經營范圍中： 國內旅游業務是 法律、行政法規規定必須報經審批和要領取許可證的，公司的國內旅游業務已經批準，并領取了行業經營許可證。第四章 公司注冊資本第十二條 公司股東出資總額為：人民幣30萬元。第十三條 公司的注冊資本30萬元。第十四條 公司的注冊資本由全體股東投資。其中在注冊資本總額中：貨幣 30萬元，占注冊資本總數的100%； 實物折價 萬元，占注冊資本總數的 %； 土地使用權折價 萬元，占注冊資本總額的 。第五章 股東姓名或名稱 第十五條 公司由以下股東出資設立：詳見第七章，總二十條。第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規定。第六章 股東的權利和義務第十七條 公司股東均依法享有下列權利：（一）分配紅利；（二）優先購買其他股東轉讓的出資；（三）股東大會上表決；（四）依法及公司章程規定轉讓其出資；（五）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計帳目，監督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢；（六）被推選擔任執行董事、董事、監事（法律、法規另有規定的除外）；（七）在公司清算時，對剩余財產的分享；（八）法律、法規的本章程規定享有的其他權利。第十八條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守本章程，執行股東大會決議；（二）依法按其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金；（三）法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額；（二）登記為股東的日期；（三）其他有關事項。第七章 股東出資方式和出資額第二十條 公司股東出資和出資額如下：序號 股東姓名或名稱 出資方式 出資額（萬元） 所占比例 1 實物/貨幣 2 貨幣 3 實物 合計 第二十一條 公司經公司登記機關登記注冊后，股東不得抽回投資。第二十二條 公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：（一）股東增加投資；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注冊資本。第二十三條 公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，所有要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第八章 股東轉讓出資的條件第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。第九章 股東的機構及其產生辦法、職權、議事規則第二十六條 股東為公司投資人。第二十七條 公司設股東會，股東會由全體股東組成。第二十八條 股東會議按股東出資比例行使表決權。經全體股東商量，壹萬元為一股，一般行使一個表決權。第二十九條 股東會是公司的權力機構，依照《公司法）行使職權。第三十條 股東會分定期和臨時會。第三十一條 股東定期會議每年至少召開一次，于每年十二月二十日前舉行。第三十二條 有下列情形之一的，召開股東臨時會：（一）代表四分之一以上表決權股東提議時；（二）代表三分之一以上董事提議時；（三）三分之一以上監事提議時。第三十三條 公司召開股東會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。第三十四條 股東會由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的董事主持股東會。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。第三十五條 股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執行董事、董事，決定有關報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準執行董事的報告；（五）審議批準監事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程。第三十六條 公司設執行董事，由股東會選舉和更換。執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿可以連選連任。第三十七條 公司設監事。監事由股東會選舉產生和更換。負責對執行董事以及其他高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。監事向股東會負責并報告工作。第三十八條 經選舉： 同志為本屆監事。 監事為職工代表由公司職工民主選舉產生。第三十九條 監事行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對執行董事、以及管理人員執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；（三）當執行董事和管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事和管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規定的其他職權。第四十條 監事會議實行一人一票少數服從多數的表決制度。監事會議需經過半數監事表決同意，方為有效。第四十一條 監事的任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。監事不得兼任公司執行董事或財務負責人。第十章 公司的法定代表人第四十二條 執行董事為公司的法定代表人。第四十三條 執行董事由股東會全體股東過半數選舉產生和更換。經選舉本屆執行董事為 同志。第四十四條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部機構的設置；（九）代表公司簽署文件；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律法規和公司章程規定的其他職權。第十一章 公司利潤分配和財務會計第四十五條 公司稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補虧損；（二）提取法定公積金；（三）提取法定公益金；（四）支取股利。法定公積金按利潤的10%提取，法定公益金按利潤的5%—10%提取。第四十六條 公司依法建立財務會計機構和帳冊制度。 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。 公司的財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第四十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第四十八條 公司年度會計報告在股東年會召開二十日前置備于公司，供股東查閱。 第四十九條 公司會計年度采用公歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計制度。公司采用人民幣為記帳本位幣。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第五十條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：（一）公司營業期限屆滿，不再繼續經營；（二）因不可抗力迫使公司無法繼續經營；（三）股東會決定解散；（四）公司因合并或者分立，需要解散的；（五）公司因違反法律、法規被依法責令關閉；（六）公司依法宣告破產的；（七）公司連年虧損，達不到經營目的，需要解散的。 第五十一條 公司依照前條第（一）、（三）、（四）、（五）、（七）項規定解散的，在十五日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）、（六）項規定解散的，由有關主管機關和人民法院根據有關法律、法規組織成立清算組織，進行清算。第五十二條 清算組織自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。第五十三條 清算組織在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）通知或公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第五十四條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，指定清算方案。 公司財產能夠清償債務的，分配支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清算公司債務。公司財產按欠款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不分配給股東。第五十五條 清算期間發現公司財產不足清償公司債務時立即停止清算，并向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事物移交給人民法院申請破產。第五十六條 公司清算結束后，清算組織應編制清算報告，報送公司登記機關辦理公司注銷登記，公告公司終止。第五十七條 清算組織成員應忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產。執行董事、行政管理人員不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為公司的股東或他人債務提供擔保。第五十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議。公司研究決定生產經營的重大問題。制定重要的規定制度，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第五十九條 公司職工依據《工會法》建立工會組織。工會依法規定執行。第六十條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。第十四章 附 則第六十一條 本章程和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。第六十二條 本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。第六十三條 修改本章程必須經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。修改本章程，由股東會作出決議。股東會通過的有關章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經公司登記機關備案后生效。全體股東簽章：。