甲公司（一國有獨資公司），乙公司是其子公司。王某為甲公司經理且兼任乙公司董事長。2004年，乙公司負債累累，且無力清償。但乙公司是在甲公司的指導下經營而造成虧損的。問：1 債務應由誰來清償？是甲？還是乙？2 假如是乙公司負債由于王某的決策失誤，則債務應由誰來清償？3 如果甲公司要撤換王某，乙公司董事會不同意，請問能否撤換？（麻煩各位大師說清理由，最好引一下法條，或者說清是哪部法的規定。通俗些）謝謝?。。。?！鞠躬?。。?！

熱心網友

1、〈公司法〉第13條 ……公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。因此乙公司是獨立的法人單位，應當獨自承擔其債務。2、王某雖然是甲公司的經理，但其是乙公司的董事長，其對乙公司的決策是以乙公司董事長的身份作出的，所以還是應該由乙公司承擔債務。3、根據〈公司法〉第113條 董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。所以，王某是否能繼續留任乙公司的董事長，要看甲公司是否為乙公司的董事。是的話，其所占人數是否超過董事會全體董事（公司法規定董事會成員為5—19人）的過半數。

熱心網友

同意樓上的說法債務由乙償還撤換王某召開董事會投票決定