借殼上市 融資 資產(chǎn)重組

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上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)上進(jìn)一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組。借殼上市，是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。從狹義上講，融資即是一個(gè)企業(yè)的資金籌集的行為與過程。也就是公司根據(jù)自身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、資金擁有的狀況，以及公司未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，通過科學(xué)的預(yù)測(cè)和決策，采用一定的方式，從一定的渠道向公司的投資者和債權(quán)人去籌集資金，組織資金的供應(yīng)，以保證公司正常生產(chǎn)需要，經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)需要的理財(cái)行為。融資可以分為直接融資和間接融資。直接融資是不經(jīng)金融機(jī)構(gòu)的媒介，由政府、企事業(yè)單位，及個(gè)人直接以最后借款人的身份向最后貸款人進(jìn)行的融資活動(dòng)，其融通的資金直接用于生產(chǎn)、投資和消費(fèi)。間接融資是通過金融機(jī)構(gòu)的媒介，由最后借款人向最后貸款人進(jìn)行的融資活動(dòng)，如企業(yè)向銀行、信托公司進(jìn)行融資等等。 每天,我們都可以從報(bào)紙或其他媒體上看到兼并與收購、發(fā)盤收購與分立、資產(chǎn)剝離、公司重組等新聞及案例的分析,一般我們把上述活動(dòng)統(tǒng)稱為并購（M＆A）。 公司重組的形式一般可以分為：一、擴(kuò)張（Expansi on）。在該類目下,又有兼并與收購（M＆A）與發(fā)盤收購（TendOffer）兩種。其中,兼并主要指任何一項(xiàng)由兩個(gè)或多個(gè)實(shí)體形成一個(gè)經(jīng)濟(jì)單位的交易。兼并有涉及到兩個(gè)從事同類業(yè)務(wù)活動(dòng)的企業(yè)的橫向兼并、涉及到某項(xiàng)生產(chǎn)活動(dòng)的不同階段的縱向兼并和涉及到從事不同類型經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)混合兼并。在混合兼并中,又有產(chǎn)品擴(kuò)張型兼并、地域市場(chǎng)擴(kuò)張型兼并和純粹混合兼并。 二、售出（Sell-offs）。在售出中,主要有分立（Spin-offs）和剝離（Divestiture）兩種類型。其中,分立是從母公司中獨(dú)立出來,成為一個(gè)獨(dú)立的新的法律實(shí)體,它的股份按比例分配給母公司的股東。剝離是將企業(yè)的一部分出售給第三方；剝離的另一種變形方式,是將企業(yè)的一部分權(quán)益通過發(fā)行股票的方式,出售給外部人士。 三、公司控制（CorporateControl）。主要是溢價(jià)購回股票,即通過以高于市場(chǎng)價(jià)的溢價(jià)購回重要股東的所有權(quán)益。通常這種股票購回需簽一份停滯協(xié)議。在這份協(xié)議中,股份被全部購回的股東同意將來不再企圖進(jìn)一步接管公司。 四、所有者結(jié)構(gòu)變更（ChangeinOwnershipstructure）。主要形式是交換發(fā)盤（ExchangeOffer）和股票回購（ShareRepurchase）。其中,交換發(fā)盤是指以債權(quán)或優(yōu)先股交換普通股；或相反,以普通股交換比優(yōu)先股更高的要求權(quán)。股票回購,是指公司買回它發(fā)行在外的部分普通股。這種交易又可以分為“管理層收購”和“杠桿收購”。 從目前看,我國(guó)的資產(chǎn)重組主要涉及前二項(xiàng)內(nèi)容。上述各種重組形式在國(guó)際上已被普遍采用。據(jù)最新的資料顯示,又有一種新的行業(yè)聯(lián)盟形式正逐漸被許多西方大企業(yè)所采用,以降低企業(yè)重組中的收購成本,如兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)之間類似技術(shù)、人員、企業(yè)文化等融合的成本。 。

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借殼，可以理解為借雞下蛋，買下別的上市公司，來為自己上市。融資，方式很多，銀行貸款，發(fā)行新股，到圈錢等等.....換句話說“花別人的錢來滿足自己。”重組， 把幾家的資產(chǎn)合壁或調(diào)換，組成成一家。

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借殼上市--就是我披上你的外衣，打著你的招牌，進(jìn)入股市，權(quán)利由我執(zhí)掌。融資--無論什么方法，就是被投資者向投資者借款。美其名曰：籌集資金融資。資產(chǎn)重組--簡(jiǎn)單說：就是把倆個(gè)不同結(jié)構(gòu)單位的資產(chǎn)重新組合在一起。從而達(dá)到激活企業(yè)，起死回生的目的。

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借殼上市是指公司通過取得上市公司的控股權(quán)，然后將自身資產(chǎn)和上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行互換，這樣就使自家的公司通過買殼獲得上市資格。融資是指上市公司通過首發(fā)、配股、增發(fā)等方式，以發(fā)行新股本來獲得營(yíng)運(yùn)資金的一種方式，這種方式是長(zhǎng)期融資，也可以通過發(fā)行短期公司債、可轉(zhuǎn)換債券等方式，因?yàn)檫@種方式有一定期限，且需還本付息，又叫短期融資。資產(chǎn)重組是指上市公司通過旗下資產(chǎn)的重新整合，達(dá)到優(yōu)化資源配置的目的，也有的上市公司的重組，由政府出面，通過資產(chǎn)置換，改善上市公司質(zhì)地，資產(chǎn)重組分為實(shí)質(zhì)性重組和報(bào)表重組兩種。更多的名詞要參閱我論壇上的置頂貼，《股市入門知識(shí)》

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借“殼”上市在美國(guó)資本市場(chǎng)上是一種相當(dāng)常見的行為。所謂“殼”，一般是指公眾持有、但目前已基本停止運(yùn)營(yíng)的上市公司，其股票可能仍在交易，也有可能不再交易。對(duì)于希望到資本市場(chǎng)上籌集資金的企業(yè)來說，“殼”資源的最大吸引力是通過向“殼”注入新資產(chǎn)，要比按照正常途徑上市節(jié)省很多時(shí)間和金錢。“殼”公司的產(chǎn)生大多來自于過去一段時(shí)間里最熱門的行業(yè)，隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，最后成為曇花一現(xiàn)。而最理想的“殼”應(yīng)該是那種盡管沒有多少資產(chǎn)，但也沒有多少債務(wù)，每股凈資產(chǎn)也不是負(fù)數(shù)的公司。 融資對(duì)法人（主要指經(jīng)濟(jì)企業(yè)）來講，就是通過資本市場(chǎng)籌集資金。對(duì)自然人來講，融資就是借錢。 資產(chǎn)重組，顧名思義，乃是不同法律實(shí)體間的資產(chǎn)重新組合和同一法律主體中不同資產(chǎn)內(nèi)容的重新組合，不包括資產(chǎn)內(nèi)部股權(quán)或其他基于該資產(chǎn)的各種非所有權(quán)之物權(quán)（不包括土地使用權(quán)）的移轉(zhuǎn)和變換。故資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)在于：增資、減資、改變資產(chǎn)內(nèi)容；表象在于：資產(chǎn)的分拆、合并、置換等等。 上述解釋希望能對(duì)你有所幫助。。