甲公司是一家股份有限公司。2001年1月，甲公司與乙公司約定共同出資設立一家有限責任公司（丙公司）。甲公司的出資形式是其擁有所有權的三層大廈寫字樓（以下簡稱A大廈），折合人民幣1000萬元人民幣。乙公司的出資形式是1500萬元人民幣。2001年6月，丙公司在當地公司登記機關辦理了設立登記。但由于在設立丙公司時，甲公司尚未取得A大廈所占用土地的國有土地使用權證，甲公司就沒有在A大廈所在地房地產管理部門辦理房產變更登記手續。2004年3月15日丙公司召開董事會做出本公司與丁公司進行新的合并的決定，并根據該決定于2004年3月24日徑直登記成立了一家新公司戊。你認為，此案中的甲公司在設立丙公司時是否履行了出資義務？為什么？丙公司與丁公司合并成立戊公司是否符合公司發規定的程序？為什么？

熱心網友

甲公司在設立丙公司時沒有履行出資義務。根據公司法規定，“履行”必須是實際現實的履行，而甲公司沒有土地使用權證，也就是說不是合法的所有權者，因此它的出資沒有履行。丙公司與丁公司合并成立戊公司應該符合公司法規定的程序。僅從程序上說是合法的，但設立丙公司之初的基礎——也即甲公司的出資沒有實際履行，也就是說成立丙公司本身就存在著不合法，如果丙公司的存在都不合法了，丙公司與丁公司合并成立戊公司的行為當然失去了法律依據

熱心網友

應該請求法律顧問。