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請看公告。【2005-09-27】刊登股權分置改革說明書公告,繼續停牌 最晚于10月18日起復牌 武鋼股份董監事會決議及召開臨時股東大會暨相關股東會議公告 武漢鋼鐵股份有限公司于2005年9月26日召開四屆四次董事會及四屆三次監事會，會議審議通過如下決議： 一、改革方案要點 1、對價安排 武漢鋼鐵(集團)公司為獲得所持股份的流通權而向流通股東執行的對價安排為： 武鋼集團向執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東支付436,080,000股股份以及284,400,000份認沽權證，執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得武鋼集團支付的2。3股股份和1。5份美式認沽權證，其中每份認沽權證可以3。00元的價格，向武鋼集團出售1股股份,認沽權證存續期為6個月。 2、認股權證計劃本公司擬向全體股東發行美式認股權證，認股權證發行股權登記日（公司認股權證發行股權登記日與公司執行對價安排的股權登記日不為同一日）登記在冊的全體股東每持有10股股份將獲得1。5份認股權證，每份認股權證可以2。90元的價格，認購武鋼股份1股新發的股份，存續期：自權證上市之日起6個月，發行數量：117,570萬份，發行價格：0元/份。認股權證行權募集資金用于收購武鋼集團下屬與本公司鋼鐵主業緊密相關的資產。 二、非流通股股東的承諾事項公司唯一非流通股股東武鋼集團作出如下特別承諾： 1、武鋼集團同意并將履行武鋼股份臨時股東大會暨相關股東會議審議通過后的武鋼股份股權分置改革方案，根據該方案的規定向武鋼股份流通股股東執行對價安排，以使武鋼集團持有的武鋼股份非流通股份獲得上市流通權。 2、武鋼集團將嚴格遵守中國證監會的有關規定，在所持有的武鋼股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，武鋼集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份占武鋼股份總股本的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。上述有限售條件的股份不包括認沽權證行權和認股權證行權武鋼集團所購買的股份。 3、武鋼集團承諾其所持公司股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的有限售條件的股份，其出售價格不低于每股3。13元。如出售價格低于每股3。13 元，則其售出股份的收入應歸公司所有。上述有限售條件的股份不包括認沽權證行權和認股權證行權武鋼集團所購買的股份。在武鋼股份因利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益發生變化時，該設定價格將相應除權計算。 4、在2010年底前武鋼集團所持有的武鋼股份的股數不低于武鋼股份現有總股本的60%，即470,280萬股。 5、若認股權證計劃獲得臨時股東大會暨相關股東會議通過并經有關部門核準后實施，在認股權證存續期的最后5個交易日，武鋼股份上市流通的認股權證持有者有權將所持有的武鋼股份認股權證以0。20元/份的價格出售給武鋼集團。武鋼集團在存續期最后5個交易日的前一交易日，將依據有關規定將履行該等收購義務所需資金，存放在證券登記結算機構指定的銀行賬戶，并辦理凍結手續，以確保履行該等收購義務。 6、武鋼集團承諾自2005年開始連續三年提出公司現金分紅比例不低于當年實現可分配利潤的50%的年度股東大會預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。 三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排 1、股權登記日：2005年10月28日 2、現場會議召開日：2005年11月10日 3、網絡投票時間：2005年11月8日、2005年11月9日、2005年11月10日的9：30至11：30、13：00至15：00。 四、本次改革相關證券停復牌安排 1、本公司董事會將申請公司股票自2005年9月27日起停牌，最晚于2005年10月18日起復牌，此段時期為股東溝通時期。 2、本公司董事會將于2005年10月17日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。 3、如果本公司董事會未能在2005年10月17日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告下一交易日復牌。 4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。 五、通過公司董事會作為征集人公開征集投票權的議案：本次投票征集的對象為截止2005年10月28日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東；征集時間自2005年10月29日9:00至11月4日下午5:00；本次征集投票權為征集人無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上發布公告進行投票權征集行動。 六、催告通知 本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司將發布三次臨時股東大會暨相關股東會議催告通知，三次催告時間分別為10月23日、10月28日、11月7日。 七、審議公司股權分置改革方案。 投資者參加網絡投票的操作流程 一、投票操作 1、投票代碼 滬市掛牌投票代碼 滬市掛牌投票簡稱 表決議案數量 說明 738005 武鋼投票 1 A股 2、表決議案 公司簡稱 議案序號 議案內容 對應申報價格 武鋼股份 1 《武鋼股份有限公司股權分置改革方案》 1元 3、表決意見 表決意見種類 對應的申報股數 同意 1股 反對 2股 棄權 3股 對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。 對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。 資產收購及關聯交易公告 武漢鋼鐵股份有限公司擬發行認股權證，以認股權證所募集的資金加部分自有資金收購目前由公司的控股股東武漢鋼鐵(集團)公司(持有公司594200。00萬股股份，占公司現有股份總數的75。81%，下稱：武鋼集團)經營運作的與鋼鐵主業緊密相關的包括焦化、氧氣、金屬資源、貿易、能源動力、鐵路運輸業務等相關的資產。 根據審計結果，截至2005年6月30日，擬收購資產的總資產12104298957元，凈資產4879348772元。根據評估結果，以2005年6月30日為評估基準日，擬收購資產經評估后的總資產為1252786。54萬元，凈資產為530291。52萬元。本次收購價格擬以評估結果和專項審計為基礎，擬收購資產的最終收購價格按照有關方式確定。 鑒于上述事項，2005年9月26日，公司與武鋼集團簽署了《與鋼鐵主業緊密相關的資產收購協議》、《〈綜合服務協議〉之補充協議(二)》、《商標無償轉讓協議》、《〈專利及專有技術實施許可協議〉之補充協議(二)》和《與鋼鐵主業緊密相關的資產座落地之土地使用權租賃協議》。 上述資產收購構成關聯交易。截至本公告發布之日，與本次收購標的相關的國有資產評估報告向國資委備案的程序尚未完成。本次認股權證的發行須經中國證監會核準后實施。。

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